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三年前，柳總和顧總分別以自己的公司共同投資700萬元注冊(cè)了一家廣告公司，其中趙總公司的出資是300萬元，占比40%;王總公司出資490萬元，占比60%。歷經(jīng)四年的努力，廣告公司運(yùn)營較好，賬面未分配利潤1600萬元，除實(shí)收資本700萬元外，其他權(quán)益科目金額為零。2021年3月，因趙總和王總在公司今后發(fā)展戰(zhàn)略上分歧較大,王總提出用1000萬元的價(jià)格收購趙總的30%股權(quán)。現(xiàn)雙方就如何進(jìn)行收購一事特意拜訪了小盈的代理記賬公司。小盈聽完他們的講述后，建議先將廣告公司的利潤進(jìn)行分紅，分紅后再進(jìn)行股權(quán)收購。

　　【分析】

　　符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益屬于免稅收入，這部分收入原本就是稅后收益。因此，廣告分紅對(duì)于柳總與顧總的公司而言，是不用考慮企業(yè)所得稅的。然而，直接并購，股權(quán)溢價(jià)部分就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，屬于應(yīng)稅收入。

　　【對(duì)比】

　　籌劃前，柳總公司直接收購應(yīng)交企業(yè)所得稅175萬元。具體計(jì)算:應(yīng)交企業(yè)所得稅=(1000-300)x25%=175(萬元)。

　　籌劃后，柳總公司先分紅再收購應(yīng)交企業(yè)所得稅15萬元。

　　具體計(jì)算:分紅=1600x40%=640(萬元)。

　　應(yīng)交企業(yè)所得稅=(1000-640-300)x25%=15(萬元)。

　　【結(jié)果】

　　是否先分紅，對(duì)顧總公司來講是沒有影響的，但是對(duì)于柳總公司來講，先分紅的640萬元是免稅的，先分紅后再收購，在記賬報(bào)稅時(shí)柳總公司可節(jié)省成本160萬元。

　　政策依據(jù)

1. 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條規(guī)定:符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。

2.《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函(2010)79號(hào))第三條規(guī)定:企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)所可能分配的金額。